國務院國資委對2024年11月政務咨詢欄目的部分網友提問做出了初步回應。本文選取五個關注度高的問題進行推薦分享。

01關于企業國有資產轉讓方式問題的咨詢

問：

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱“32號令”）第四十八條的規定，企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。1、“一定金額”是有明確的標準？2、對于“一定金額”以下的國有資產轉讓，是否可以直接采用非公協議的方式？無需審批？3、企業國有資產轉讓的，是否無論金額大小均需要評估？

答：

 一、《企業國有資產交易監督管理力法》（國務院國資委財政部令第32號）明確，國家出資企業應當制定本企業資產轉讓內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金額標準等作出具體規定。實踐中，國家出資企業應當結合本企業所處的行業、子企業情況、資產類型等合理確定“一定金額”的具體標準，指導各級子企業嚴格按照本集團管理制度進行資產轉讓。

二、國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行重大資產轉讓的，應當根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》（國資發產權規[2024】8號）規定的情形對轉讓資產進行評估或估值。

02 關于32號令企業資產轉讓問題的咨詢

問：

32號令第四十八條規定，涉及國家出資企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業審核批準。但未明確非公開資產轉讓的定價依據。請問：1、是否可參照非公開協議轉讓產權的相關規定，在符合32號令第三十二條（一）（二）款的條件下，進提供企業最近一期審計報告，不單獨就轉讓資產進行專項審計或評估；2、32號令第三十二條“最近一期審計報告”指的是最近一期的季度審計報告還是最近一期的年度審計報告。

答：

 一、國有及國有控股企業、國有實際控制企業進行重大資產轉讓的，應當根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）《關于優化中央企業資產評估管理有關事項的通知》（國資發產權規[2024】8號）規定的情形對轉讓資產進行評估或估值。

二、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第三十二條適用于產權轉讓情形，不適用于資產轉讓情形。“最近一期審計報告”是指最近一年內的審計報告，可以是年度審計報告，也可以是一年內某一基準日的審計報告。

03關于32號令第四十六條企業原股東增資審批流程問題的咨詢

問：

《企業國有資產交易監督管理辦法》32號令第四十六條“以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；（二）企業債權轉為股權；（三）企業原股東增資。”企業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。在企業原股東增資過程中，部分股東不予增資，其持有股權部分的增資金額由其他股東補足。請問這種情況下，需要國家出資企業審議決策，是否需要報國資委審批？

答：

根據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規【2022】39號）第二條相關規定，主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業，不得因產權轉讓、企業增資失去國有資本控股地位。國家出資企業內部重組整合中涉及該類企業時，以下情形可由國家出資企業審核批準：（一）企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓的。

（二）國家出資企業直接或指定其控股子企業參與增資的。

（三）企業原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業報同級國有資產監督管理機構批準。

04關于《企業國有資產交易監督管理辦法》中有關增資擴股問題的咨詢

問：

《企業國有資產交易監督管理辦法》第四十六條“以下情形經國家出資企業審議決策，可以采取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；（二）企業債權轉為股權；（三）企業原股東增資。”其中企業債權轉為股權增資，債權利息是否計入增資額？

答：

按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第四十三條規定，投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業董事會或股東會審議同意，并委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資金額。根據您提供的信息，企業債權轉為股權增資，債權以及利息部分可在評估后，并履行決策程序后，確定投資方出資金額。

05關于貿易業務范圍問題的咨詢

問：

國務院國資委《關于規范中央企業貿易管理嚴謹各類虛假貿易的通知》第一條，本通知規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，不包括圍繞生產開展的采購、銷售以及子企業之間的內部貿易業務。請問是否可以理解為“圍繞生產開展的采

購、銷售”業務不在文件規范的貿易范圍內？

答：

《關于規范中央企業貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》規范的貿易業務指為賺取供銷差價從事的“兩頭在外”（原始采購端、最終銷售端均在中央企業集團外）的商品買賣活動，圍繞生產開展的采購、銷售業務不屬于本文件規范的貿易業務。

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