為貫徹落實黨中央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進中央企業混合所有制改革，促進各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎，按照《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54號）等文件精神和有關政策規定，結合中央企業混合所有制改革實踐，制定本操作指引。中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革，相關工作參考本操作指引。中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業投資管理有關程序。
擬實施混合所有制改革的企業（以下簡稱擬混改企業）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平臺作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。擬混改企業應制定混合所有制改革方案，方案一般包括以下內容：企業基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原則和思路，改革后企業股權結構設置，轉變運營機制的主要舉措，引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法，員工激勵計劃，債權債務處置方案，職工安置方案，歷史遺留問題解決方案，改革風險評估與防范措施，違反相關規定的追責措施，改革組織保障和進度安排等。制定方案過程中，要科學設計混合所有制企業股權結構，充分向非公有資本釋放股權，盡可能使非公有資本能夠派出董事或監事；注重保障企業職工對混合所有制改革的知情權和參與權，涉及職工切身利益的要做好評估工作，職工安置方案應經職工大會或者職工代表大會審議通過；科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外部專家、中介機構等參與。混合所有制改革方案制定后，中央企業應按照“三重一大”決策機制，履行企業內部決策程序。擬混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業審核后報國資委批準，其中需報國務院批準的，由國資委按照有關法律、行政法規和國務院文件規定履行相應程序；擬混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中央企業批準。企業實施混合所有制改革，應合理確定納入改革的資產范圍，需要對資產、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、產權轉讓、產權置換等方式。企業混合所有制改革前如確有必要開展清產核資工作的，按照有關規定履行程序。擬混改企業的資產范圍確定后，由企業或產權持有單位選聘具備相應資質的中介機構開展財務審計、資產評估工作，履行資產評估項目備案程序，以經備案的資產評估結果作為資產交易定價的參考依據。擬混改企業引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等。中央企業通過市場平臺引進非公有資本投資者過程中，要注重保障各類社會資本平等參與權利，對擬參與方的條件要求不得有明確指向性或違反公平競爭原則的內容。混合所有制企業要完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分發揮公司章程在公司治理中的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規范企業股東（大）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工具，構建多元化、系統化的激勵約束體系，充分調動企業職工積極性。轉變混合所有制企業管控模式，探索根據國有資本與非公有資本的不同比例結構協商確定具體管控方式，國有出資方強化以出資額和出資比例為限、以派出股權董事為依托的管控方式，明確監管邊界，股東不干預企業日常經營。（一）資產審計評估。
1.財務審計。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）等規定，開展財務審計工作。（1）關于選聘審計機構。選聘審計機構應采取差額競爭方式，綜合考察和了解其資質、信譽及能力。選聘的審計機構近兩年內在企業財務審計中沒有違法、違規記錄，未承擔同一混合所有制改革項目的評估業務，與企業不存在經濟利益關系。（2）關于審計報告。審計報告應為無保留意見的標準審計報告。擬上市項目或上市公司的重大資產重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之后的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需出具最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。2.資產評估。實施混合所有制改革，應當按照《中華人民共和國資產評估法》《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等規定，開展資產評估工作。（1）評估機構選聘及委托。中央企業應當采取差額競爭方式在本企業評估機構備選庫內選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相適應的資質條件、專業人員和專業特長，近3年內沒有違法、違規執業國有資產評估項目記錄；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行為特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經濟利益關系。評估對象為企業股權的資產評估項目，由產權持有單位委托，其中涉及增資擴股事項的，可由產權持有單位和增資企業共同委托。（2）評估備案管理權限。經國資委批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由國資委負責備案；經中央企業批準的混合所有制改革涉及的資產評估項目，由中央企業負責備案；被評估企業涉及多個國有股東的，經協商一致，可以由持股比例最大的國有股東辦理備案手續。（3）重點關注事項。一是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期后發生對評估結果產生重大影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估范圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書等確定的范圍一致。三是納入評估的房產、土地、礦產資源等資產應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業價值的資產評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資產評估項目備案前，應當按照資產評估項目公示制度履行公示程序。1.產權交易機構選擇。非上市企業通過產權轉讓、增資擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）、《關于印發<企業國有產權交易操作規則>的通知》（國資發產權〔2009〕120號）等有關規定，在國資委確定的可以從事相關業務的產權交易機構中公開進行。從事中央企業產權轉讓業務的機構有北京產權交易所、天津產權交易中心、上海聯合產權交易所和重慶聯合產權交易所；從事中央企業增資擴股業務的機構有北京產權交易所和上海聯合產權交易所。2.信息披露。進場交易項目要嚴格按照規定在產權交易機構進行信息披露。企業混合所有制改革方案確定后，可合理選擇信息發布時機，及早披露相關信息。產權轉讓項目正式信息披露時間不少于20個工作日，涉及企業實際控制權轉移的應進行信息預披露，時間不少于20個工作日。增資擴股項目信息披露時間不少于40個工作日。3.投資人遴選。擬混改企業要合理確定投資人的遴選方式。產權轉讓項目可采取拍賣、招投標、網絡競價等方式，增資擴股項目可采取競價、競爭性談判、綜合評議等方式。投資人遴選過程中，對戰略投資人主要關注與企業發展戰略、經營目標、主營業務等方面的匹配和協同情況，對財務投資人主要關注資金實力和財務狀況等。（1）企業增資與產權轉讓同步進行。企業混合所有制改革后繼續保持國有控股地位的，如增資過程中國有股東擬同步轉讓其所持有的少部分企業產權，統一按照增資流程操作，產權轉讓價格應與增資價格保持一致。（2）商業秘密保護。在配合意向投資人盡職調查過程中，如涉及擬混改企業商業秘密，應按照《關于印發<中央企業商業秘密保護暫行規定>的通知》（國資發〔2010〕41號）要求，與相關方簽訂保密協議，保護自身權益。（3）交易價格。產權轉讓項目首次正式掛牌底價不得低于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方擬降價的，新的掛牌底價低于評估結果90%時，應經混合所有制改革批準單位同意；交易價格確定后，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。增資擴股項目的交易價格以評估結果為基礎，結合意向投資人的條件和報價等因素綜合確定，并經企業董事會或股東會審議同意。通過股票市場發行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資產重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資委 財政部 證監會令第36號）及證券監管的有關規定履行程序。1.發行證券。通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。采取首發上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東標識管理程序。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。2.上市公司股份轉讓。應堅持公開、公平、公正原則，一般采取公開征集方式進行。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過國資委產權管理綜合信息系統報國資委同意后，書面通知上市公司發布公開征集信息，內容主要包括擬轉讓股份權屬情況和數量、受讓方應當具備的資格條件、受讓方的選擇規則、公開征集期限等。公開征集信息中對受讓方資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款。收到擬受讓方提交的受讓申請和受讓方案后，國有股東成立由內部職能部門及獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。轉讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一個會計年度經審計的每股凈資產值中的較高者。3.國有股東與上市公司資產重組。國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高上市公司質量和核心競爭力等原則，在與上市公司充分協商基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。國有股東履行內部決策程序后，書面通知上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關規定履行國資委預審核、上市公司董事會審議預案、對外披露預案、復牌、資產評估及備案、董事會審議草案、對外披露草案、集團公司或國資委審批重組方案、股東大會審議重組方案、報送證券監管機構審核等程序。資產重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在內的全體股東權益的原則確定。通過股票市場實施混合所有制改革應做好信息披露工作，切實防控內幕交易，其中涉及的投資人遴選、商業秘密保護等事項按照“通過產權市場實施混合所有制改革”中明確的原則操作。
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