關(guān)于印發(fā)《“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引》和
《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》的通知

各中央企業(yè)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委：

為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于推行國有企業(yè)經(jīng)理層成員任期制和契約化管理、建立職業(yè)經(jīng)理人制度的決策部署，指導(dǎo)“雙百企業(yè)”率先全面推進相關(guān)工作，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室制定了《“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理操作指引》《“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度操作指引》,現(xiàn)印發(fā)給你們，供工作參考。

國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組
辦  公  室
2020年1月22日

“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和
契約化管理操作指引

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于建立健全市場化經(jīng)營機制、激發(fā)企業(yè)活力的決策部署，完善國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理制度，更好解決三項制度改革中的突出矛盾和問題，有效激發(fā)微觀主體活力，按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《關(guān)于印發(fā)〈國企改革“雙百行動”工作方案〉的通知》（國資發(fā)研究〔2018〕70號）、《國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)和地方國有企業(yè)相關(guān)工作實踐，制定本操作指引。

“雙百企業(yè)”（含所屬各級子企業(yè)，下同）在推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理時，相關(guān)工作參考本操作指引。鼓勵未納入國企改革“雙百行動”的中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)和地方國有企業(yè)（含所屬各級子企業(yè)，下同），參考本操作指引積極推進相關(guān)工作。本操作指引印發(fā)前，已根據(jù)黨中央、國務(wù)院有關(guān)文件精神和政策規(guī)定，在本企業(yè)或本地區(qū)推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理的，可以按照“孰優(yōu)”原則參考本操作指引完善相關(guān)工作。

一、基本概念、范圍和職責(zé)

（一）基本概念。

本操作指引所稱的經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，是指對企業(yè)經(jīng)理層成員實行的，以固定任期和契約關(guān)系為基礎(chǔ)，根據(jù)合同或協(xié)議約定開展年度和任期考核，并根據(jù)考核結(jié)果兌現(xiàn)薪酬和實施聘任（或解聘）的管理方式。

（二）范圍。

一般包括“雙百企業(yè)”的總經(jīng)理（總裁、行長等）、副總經(jīng)理（副總裁、副行長等）、財務(wù)負(fù)責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他高級管理人員。

（三）職責(zé)。

“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織對“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理工作發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用。已建立董事會的“雙百企業(yè)”，其控股股東及其黨組織負(fù)責(zé)對相關(guān)工作方案進行審核把關(guān)；未建立董事會的“雙百企業(yè)”，其控股股東及其黨組織負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案并進行審核把關(guān)，指導(dǎo)“雙百企業(yè)”具體實施。

“雙百企業(yè)”黨組織負(fù)責(zé)研究討論相關(guān)工作方案和考核結(jié)果應(yīng)用等重大事項。

“雙百企業(yè)”董事會負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案、履行決策審批程序、與經(jīng)理層成員簽訂契約、開展考核、兌現(xiàn)薪酬、聘任（或解聘）等。

二、基本操作流程

“雙百企業(yè)”推行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

（一）制定方案。

“雙百企業(yè)”應(yīng)結(jié)合實際制定工作方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、背景和目的、任期制管理的主要舉措、契約化管理的主要舉措、監(jiān)督管理的主要舉措、組織保障和進度安排等。

（二）履行決策審批程序。

方案制定后，“雙百企業(yè)”應(yīng)按照“三重一大”決策機制，根據(jù)公司章程或控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

（三）簽訂契約。

根據(jù)“雙百企業(yè)”董事會建設(shè)情況實際，由“雙百企業(yè)”董事會（或控股股東）與經(jīng)理層成員簽訂崗位聘任協(xié)議和經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書（年度和任期），依法依規(guī)建立契約關(guān)系，明確任期期限、崗位職責(zé)、權(quán)利義務(wù)、業(yè)績目標(biāo)、薪酬待遇、退出規(guī)定、責(zé)任追究等內(nèi)容。

（四）開展考核。

嚴(yán)格按照契約約定開展年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核，強化剛性考核。

（五）結(jié)果應(yīng)用。

依據(jù)年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，結(jié)合綜合評價結(jié)果等確定薪酬、決定聘任（或解聘），強化剛性兌現(xiàn)。

三、任期制管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

（一）任期管理。

1.任期期限。經(jīng)理層成員的任期期限由董事會（或控股股東）確定，一般為兩到三年，可以根據(jù)實際情況適當(dāng)延長。

2.到期重聘。經(jīng)理層成員任期期滿后，應(yīng)重新履行聘任程序并簽訂崗位聘任協(xié)議。未能續(xù)聘的，自然免職（解聘）,如有黨組織職務(wù)，原則上應(yīng)一并免去。

（二）明確權(quán)責(zé)。

“雙百企業(yè)”應(yīng)明確經(jīng)理層成員的崗位職責(zé)及工作分工，合理劃分權(quán)責(zé)界面。

1. 崗位說明書。可以采用崗位說明書等方式，明確經(jīng)理層成員的崗位職責(zé)和任職資格。

2. 權(quán)責(zé)清單。可以采用制定權(quán)責(zé)清單等方式，規(guī)范董事會（或控股股東）與經(jīng)理層、總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員之間的權(quán)責(zé)關(guān)系。

四、契約化管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

（一）契約簽訂。

1.經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。根據(jù)崗位聘任協(xié)議，簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書一般包括以下內(nèi)容：

（1）雙方基本信息；

（2）考核內(nèi)容及指標(biāo)；

（3）考核指標(biāo)的目標(biāo)值、確定方法及計分規(guī)則；

（4）考核實施與獎懲；

（5）其他需要約定的事項。

2.考核內(nèi)容及指標(biāo)。根據(jù)崗位職責(zé)和工作分工，按照定量與定性相結(jié)合、以定量為主的導(dǎo)向，確定每位經(jīng)理層成員的考核內(nèi)容及指標(biāo)。年度和任期經(jīng)營業(yè)績考核內(nèi)容及指標(biāo)應(yīng)適當(dāng)區(qū)分、有效銜接。

3.考核指標(biāo)的目標(biāo)值。目標(biāo)值應(yīng)科學(xué)合理、具有一定挑戰(zhàn)性，一般根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營預(yù)算、歷史數(shù)據(jù)、行業(yè)對標(biāo)情況等設(shè)置。

4.簽約程序。一般由“雙百企業(yè)”董事會授權(quán)董事長與總經(jīng)理簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。董事會可以授權(quán)總經(jīng)理與其他經(jīng)理層成員簽訂年度和任期經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書。未建立董事會的“雙百企業(yè)”，由其控股股東確定相關(guān)簽約程序并組織實施。

（二）考核實施。

年度經(jīng)營業(yè)績考核以年度為周期進行考核，一般在當(dāng)年年末或次年年初進行。任期經(jīng)營業(yè)績考核一般結(jié)合任期屆滿當(dāng)年年度考核一并進行。

考核期末，董事會（或控股股東）依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)決算數(shù)據(jù)等，對經(jīng)理層成員考核內(nèi)容及指標(biāo)的完成情況進行考核，形成考核與獎懲意見，并反饋給經(jīng)理層成員。經(jīng)理層成員對考核與獎懲意見有異議的，可及時向董事會（或控股股東）反映。最終確認(rèn)的考核結(jié)果可以在一定范圍內(nèi)公開。

（三）薪酬管理。

1.薪酬結(jié)構(gòu)。經(jīng)理層成員薪酬結(jié)構(gòu)一般包括基本年薪、績效年薪、任期激勵等。

（1）基本年薪是年度基本收入，按月固定發(fā)放。

（2）績效年薪是與年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的浮動收入，原則上占年度薪酬（基本年薪與績效年薪之和）的比例不低于60%。

（3）任期激勵是與任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果掛鉤的收入。

鼓勵“雙百企業(yè)”綜合運用國有控股上市公司股權(quán)激 勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制 企業(yè)員工持股等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、虛擬股權(quán)、跟投等中長期激勵方式，不斷豐富完善經(jīng)理層成員的薪酬結(jié)構(gòu)。

2.薪酬兌現(xiàn)。“雙百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果，

合理拉開經(jīng)理層成員薪酬差距。年度考核不合格的，扣減全部績效年薪。

“雙百企業(yè)”應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定建立薪酬追索扣回制度，在崗位聘任協(xié)議中予以明確并嚴(yán)格執(zhí)行。

（四）退出管理。

1.退出條件。“雙百企業(yè)”應(yīng)加強對經(jīng)理層成員任期內(nèi)的考核和管理，經(jīng)考核認(rèn)定不適宜繼續(xù)任職的，應(yīng)當(dāng)中止任期、免去現(xiàn)職。一般包括以下情形：

（1）年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果未達到完成底線（如百分制低于70分），或年度經(jīng)營業(yè)績考核主要指標(biāo)未達到完成底線（如完成率低于70%）的。

（2）連續(xù)兩年年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格或任期經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果為不合格的。

（3）任期綜合考核評價不稱職，或者在年度綜合考核評價中總經(jīng)理得分連續(xù)兩年靠后、其他經(jīng)理層成員連續(xù)兩年排名末位，經(jīng)分析研判確屬不勝任或者不適宜擔(dān)任現(xiàn)職的。

（4）對違規(guī)經(jīng)營投資造成國有資產(chǎn)損失負(fù)有責(zé)任的。

（5）因其他原因，董事會（或控股股東及其黨組織）認(rèn)為不適合在該崗位繼續(xù)工作的。

2.退出方式。對不勝任或不適宜擔(dān)任現(xiàn)職的經(jīng)理層成員，不得以任期未滿為由繼續(xù)留任，應(yīng)當(dāng)及時解聘。

五、監(jiān)督管理相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點

（一）嚴(yán)格任期。

任期期限、最多連任屆數(shù)和期限等一經(jīng)確定，不得隨意延長。

（二）履職監(jiān)督。

“雙百企業(yè)”應(yīng)建立健全對推行任期制和契約化管理的經(jīng)理層成員的監(jiān)督體系，黨組織、董事會、監(jiān)事會等治理主體，以及紀(jì)檢監(jiān)察、巡視、審計等部門根據(jù)職能分工，做好履職監(jiān)督工作。堅持以預(yù)防和事前監(jiān)督為主，建立健全提醒、誡勉、函詢等制度辦法，及早發(fā)現(xiàn)和糾正其不良行為傾向。

（三）責(zé)任追究。

經(jīng)理層成員在聘任期間應(yīng)當(dāng)維護企業(yè)國有資產(chǎn)安全、防止國有資產(chǎn)流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產(chǎn)。經(jīng)理層成員違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營投資中造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴(yán)重不良后果的，嚴(yán)肅追究責(zé)任。

按照“三個區(qū)分開來”要求，支持鼓勵“雙百企業(yè)”按照公私分明、盡職合規(guī)免責(zé)原則，建立健全并細(xì)化相關(guān)工作機制的主體、標(biāo)準(zhǔn)、適用情形和工作流程，形成可落實可操作的制度安排。

“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度
操作指引

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于建立健全市場化經(jīng)營機制、激發(fā)企業(yè)活力的決策部署，完善國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員分類分層管理制度，更好解決三項制度改革中的突出矛盾和問題，有效激發(fā)微觀主體活力，按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號）、《關(guān)于印發(fā)<國企改革“雙百行動”工作方案>的通知》（國資發(fā)研究〔2018〕70號）、《國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進一步加大改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號）等文件精神和有關(guān)政策規(guī)定，結(jié)合中央企業(yè)和地方國有企業(yè)相關(guān)工作實踐，制定本操作指引。

“雙百企業(yè)”（含所屬各級子企業(yè)，下同）在推行職業(yè)經(jīng)理人制度時，相關(guān)工作可以參考本操作指引。鼓勵未納入國企改革“雙百行動”的中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)和地方國有企業(yè)（含所屬各級子企業(yè)，下同），參考本操作指引積極推進相關(guān)工作。本操作指引印發(fā)前，已根據(jù)黨中央、國務(wù)院有關(guān)文件精神和政策規(guī)定，在本企業(yè)或本地區(qū)推行職業(yè)經(jīng)理人制度的，可以按照“孰優(yōu)”原則參考本操作指引完善相關(guān)工作。

一、基本概念、范圍和職責(zé)

（一）基本概念。

本操作指引所稱職業(yè)經(jīng)理人是指按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則選聘和管理的，在充分授權(quán)范圍內(nèi)依靠專業(yè)的管理知識、技能和經(jīng)驗，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的高級管理人員。

（二）范圍。

一般包括“雙百企業(yè)”的總經(jīng)理（總裁、行長等）、副總經(jīng)理（副總裁、副行長等）、財務(wù)負(fù)責(zé)人和按照公司章程規(guī)定的高級管理人員。對于確定推行職業(yè)經(jīng)理人制度的“雙百企業(yè)”，原則上應(yīng)當(dāng)在高級管理人員中全面推行。

（三）職責(zé)。

“雙百企業(yè)”的控股股東及其黨組織對“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度工作發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，負(fù)責(zé)對相關(guān)工作方案，特別是在確定標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范程序、參與考察、推薦人選等方面把關(guān)。

“雙百企業(yè)”董事會依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、決定聘任或解聘、開展考核、兌現(xiàn)薪酬等。

“雙百企業(yè)”黨組織會同董事會制定相關(guān)工作方案和管理制度并組織人選推薦、測試、考察等工作，集體研究后向董事會提出意見建議。

二、基本操作流程

（一）企業(yè)條件。

支持鼓勵同時具備以下條件的“雙百企業(yè)”，加快推行職業(yè)經(jīng)理人制度。

1.主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域，或者主要從事新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式；

2.人力資源市場化程度較高；

3.建立了權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制；

4.董事會重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利依法得到有效落實。

（二）操作流程。

“雙百企業(yè)”推行職業(yè)經(jīng)理人制度，一般應(yīng)履行以下基本操作流程：

1.制定方案。“雙百企業(yè)”應(yīng)結(jié)合實際制定工作方案，方案一般包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況、背景和目的、崗位職責(zé)、任職條件、選聘方式、選聘程序、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)績目標(biāo)、考核規(guī)定、退出規(guī)定、組織保障和進度安排等。

2.履行決策審批程序。方案制定后，“雙百企業(yè)”應(yīng)按照“三重一大”決策機制，根據(jù)公司章程或控股股東及其黨組織有關(guān)要求，履行相關(guān)決策審批程序。

3.市場化選聘。一般包括制定招聘方案、發(fā)布招聘公告、報名及資格審查、實施綜合考評（測評、面試評估等）、組織考察或背景調(diào)查、作出聘任決定等。

4.簽訂契約。“雙百企業(yè)”與職業(yè)經(jīng)理人簽訂勞動合同、聘任合同、經(jīng)營業(yè)績責(zé)任書等，以契約方式明確聘任崗位、聘任期限、任務(wù)目標(biāo)、權(quán)利義務(wù)、考核評價、薪酬標(biāo)準(zhǔn)、履職待遇及福利、獎懲措施、續(xù)聘和解聘條件、保密要求、違約責(zé)任等內(nèi)容。